一、业务形态沿用二分思路
现行监管规定中,人行将非银支付行业的业态整体上分为三大类,即“网络支付”、“预付卡发行与受理”、“银行卡收单”,并设定了大量基于“技术”和“介质”的分类标准,例如“网络支付”需要基于“网络”,且“不存在特定专属设备交互”;“收单”业务系针对“银行卡”,而并不明确涵盖其他支付手段。
上述划分和定义模式虽然在一定程度上使得监管对象和监管范围更为明确和直观,对于市场参与主体而言更容易形象地理解相关的业务具体适用何种牌照。但随着支付市场和支付技术的不断发展,此类基于“技术”和“介质”的定义思路则严重限制了相关监管规则的灵活性,也难以适配快速发展的市场实际业态。《条例》答记者问中即明确指出:随着技术创新和业务发展,出现了条码支付、刷脸支付等新兴方式,现有分类方式不能很好地满足市场发展和监管需要。
对此,《条例》延续了《征求意见稿》中提出的“储值账户运营”和“支付交易处理”的功能主义二分法,对于支付业务的类型进行了颠覆性的重新划分,以“能否接收付款人预付资金”为标准,界定了“储值账户运营”和“支付交易处理”两大类型,并将据此设置分类监管方式。
但在界定细节上,《条例》删除了关于“储值账户运营”和“支付交易处理”的定义和核心监管要求,仅保留了原则性规定。《条例》答记者问中提出,人行的下一步工作包括“制定《条例》实施细则”以及“完善《条例》其他配套文件”,我们认为,在该等后续监管规定中,将对于相关问题进行进一步明确,市场主体也应当对此保持持续关注。
二、放宽支付机构开展“非前置许可”类业务的可能性
《征求意见稿》中曾对支付机构的展业范围进行了严格限定,要求其“不得开展支付业务许可证载明范围之外的业务”,我们认为,此项要求过于严格,对于支付机构对外提供信息服务、导流服务、技术服务等无资质要求的服务构成了限制,也不符合支付机构展业的市场实践情况。
《条例》中则对该项要求进行了放宽,仅限制支付机构“未经批准不得从事依法需经批准的其他业务”,保留了支付机构在合法范围内进行业务创新的可能性,对于支付行业的良性、多元化发展属于利好。
三、对公支付账户未一刀切
对公支付账户的开立是长期以来困扰支付机构的问题之一,这一问题源于监管对于支付机构业务“小额、便民”以及与银行账户业务相区分的定位,不论从监管规定还是窗口指导层面,都不鼓励支付机构为B端客户开立支付账户,《征求意见稿》中更是明确规定支付账户的开立主体仅可以为自然人(含个体工商户)。
本次《条例》中则删除了此类表述,仅提出了“国家引导、鼓励非银行支付机构与商业银行开展合作,通过银行账户为单位用户提供支付服务”的原则性要求,但并未一刀切的“禁止”支付机构直接开展此类业务,给支付机构为B端客户提供支付账户服务留出了空间。我们认为,B端客户同样包括大量小微企业,支付机构为B端客户开立支付账户,并不必然意味着与其“小额、便民”的业务定位相违背,《条例》在这一问题上的修订思路值得肯定。
四、完全删除了支付信息服务机构的相关规定
《征求意见稿》中曾提出一类支付行业业态的新机构,即“支付信息服务机构”,并明确此类机构并不属于开展支付业务的主体,无需持有支付牌照,而仅需在中国支付清算协会办理备案即可。从《征求意见稿》的定义上看,“聚合支付”机构即应当属于支付信息服务机构的范畴。
自2021年《征求意见稿》出台至今,各个领域的金融监管都明确加强了“机构持牌,人员持证”的要求,在这一监管思路下,无需持牌、仅需备案的“支付信息服务机构”不宜直接作为《条例》的监管客体。基于这一背景,《条例》中完全删除关于“支付信息服务机构”的相关规定其实并不意外。我们预判,在后续的配套规则中,会进一步明确此类机构的监管思路。
五、规范了针对跨境业务的牌照适用范围
针对跨境业务,《征求意见稿》明确了“境外机构”向“境内用户”提供“跨境支付服务”,应在境内取得支付牌照。
据此,在跨境业务中,如境外支付机构提供的并非跨境环节的支付服务,例如帮助境内客户在纯境外层面进行付款和收单,原则上即无需在境内取得支付牌照。我们认为,这一规定与目前市场实践中,境内支付机构与境外支付机构或银行合作,由境外支付机构或银行提供境外收单服务的业务模式相符,具有合理性。