近年来，监管机构高度重视金融机构股权管理工作，着力完善大股东行为约束机制。《条例》亦参考了银行、保险、证券等传统金融机构的相关规定，加强对支付机构的股权管理、完善对大股东的约束管控。具体包括：

 

一、引入多项对主要股东、控股股东以及实际控制人的监管要求

 

《条例》从资质要求、禁止性规定等维度出发，对支付机构主要股东、控股股东以及实际控制人作出约束，但区别于此前的《征求意见稿》，并未对主要股东、控股股东以及实际控制人的定义进行明确规定。考虑到现行法律法规项下不同金融机构不同类别股东的定义均存在一定差异，对于支付机构相关类别股东的具体界定有待在《条例》实施细则中进行明确。

 

二、对主要股东的股权质押提出管理要求

 

《条例》要求支付机构主要股东就质押其持有的支付机构股权事宜向人行进行事前报告，且限制质押股权不得超过其所持有的支付机构股权总数的50%。该等要求有助于避免股东利用股权质押形式，代持支付机构股权、违规关联持股以及变相转移股权。

 

三、特殊方式持股受到明确禁止

 

《条例》规定支付机构的控股股东和实际控制人不得通过特定目的载体或者委托他人持股等方式规避监管，透露出监管机构对于支付机构采取VIE架构持股的更为明确的审慎态度，也进一步表明了落实穿透式监管原则、防范监管套利的要求。

 

四、对股东入股支付机构的数量提出要求

 

与部分传统金融机构的监管要求类似，《条例》也对于同一股东入股支付机构的数量提出了要求，规定“同一股东不得直接或者间接持有两个及以上同一业务类型的非银行支付机构10%以上股权或者表决权。同一实际控制人不得控制两个及以上同一业务类型的非银行支付机构，国家另有规定的除外。”也即对于支付机构而言，同一股东作为10%以上股东参股支付机构或者作为实际控制人控制同一业务类型的支付机构的数量仅限一家。

 

五、首次明确支付机构风险监管措施

 

金融机构风险事件频频发生，无论是银行等传统金融机构的监管法规还是此前发布的《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》，均对于金融风险事件发生时的监管措施以及大股东责任进行了规定。在此背景下，《条例》首次明确人行对于支付机构采取风险监管措施的权利，包括主要股东履行资本补充承诺、限制重大资产交易以及调整限制董监高及其权利。未来，至少在入股环节，支付机构的主要股东也将面临签署资本补足承诺函等方面的要求。